Lester(kevin spacey) kızıyla ve orta yaş bunalımındaki karısıyla iletişim kurmakta başarısızlığa uğrayan, rutinlerle dolu yaşamından tiksinerek yaşlanan bir babadır. İşini bırakıp zamanını hiç yapmadığı gibi değerlendirmeye başlayarak yeniden genç hissetmeye çalışırken, henüz onaltı yaşındaki kızının, güzeller güzeli arkadaşı Angela(mena suvari) ile arasında tuhaf bir cinsel gerilim doğar.